Trust per l’azienda: come funziona, quando serve, quali imposte

Cos’è un trust

Il trust è un rapporto con cui una persona, il disponente, trasferisce dei beni a un’altra, il trustee, che li amministra secondo le regole scritte in un atto, l’atto istitutivo, nell’interesse di altri, i beneficiari, o per uno scopo.

Due caratteristiche lo rendono utile per un’azienda:

• i beni sono separati: non si confondono con il patrimonio personale del trustee, non rispondono dei suoi debiti e non entrano nella sua successione;
• le regole sono scritte prima: il trustee non decide a piacere, ma secondo l’atto, e deve rendere conto di quello che fa.

L’Italia non ha una legge propria sul trust, ma ne riconosce gli effetti grazie alla Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, resa esecutiva con la legge 16 ottobre 1989, n. 364. Per questo l’atto sceglie una legge regolatrice straniera che disciplina il trust.

Quando serve per un’azienda

Il trust non è lo strumento di tutti i passaggi generazionali. Quando un figlio è pronto a guidare l’azienda, di solito bastano un patto di famiglia o una donazione. Il trust ha senso quando questa persona non c’è, o non c’è ancora:

• figli minorenni o ancora in formazione, che un giorno potranno decidere;
• eredi che hanno scelto un’altra strada e non vogliono, o non saprebbero, gestire l’impresa;
• familiari da tutelare nel tempo, come un coniuge o un figlio con fragilità;
• aziende con manager e dipendenti chiave, dove la continuità della guida conta più di chi ha le quote.

In tutti questi casi l’alternativa è spesso vendere in fretta, oppure lasciare che le quote si dividano fra più eredi alla successione, con una società senza un socio di riferimento.

Chi fa cosa: disponente, trustee, beneficiari, guardiano

Il disponente è l’imprenditore che istituisce il trust e trasferisce l’azienda o le quote. Dopo il trasferimento i beni non sono più suoi.

Il trustee riceve i beni e li amministra. Esercita i diritti di socio, quindi vota in assemblea e nomina gli amministratori, sempre con i criteri scritti nell’atto. Può essere una persona di fiducia, un professionista o una società; per un’azienda conviene spesso un trustee professionale, che abbia l’organizzazione per tenere i conti separati e rendere conto nel tempo.

I beneficiari ricevono gli utili durante il trust e i beni alla fine. Possono essere indicati per nome o per categoria, come i discendenti del disponente.

Il guardiano vigila sul trustee e, se l’atto lo prevede, autorizza gli atti più importanti, come la vendita delle quote o la sostituzione del trustee.

Il collegio dei guardiani: chi sorveglia il trustee

Per un’azienda il guardiano può essere un organo collegiale: un collegio dei guardiani composto da commercialisti, avvocati e persone di fiducia dell’imprenditore. Sta sopra il trustee ed esprime la volontà di chi ha voluto il trust: è la mano che, anche quando il fondatore non c’è più, continua la sua opera e garantisce la continuità del progetto, perché le decisioni importanti non dipendano da una persona sola.

Le volontà del fondatore si scrivono nell’atto istitutivo e, per quello che non si può prevedere, in una lettera dei desideri: un documento che spiega le intenzioni del disponente, non vincola il trustee come l’atto ma lo orienta, e che il collegio custodisce e fa rispettare.

L’atto istitutivo può dargli poteri diversi, a seconda di quanto si vuole che pesi:

• vigilanza: ricevere i rendiconti, chiedere informazioni, controllare che il trustee rispetti l’atto;
• consenso o veto sugli atti più importanti, come la vendita delle quote, la nomina o la revoca dei manager, i contratti rilevanti;
• indirizzo: dare indicazioni scritte coerenti con le volontà del disponente;
• sostituzione del trustee, quando non fa il suo dovere.

Due regole lo rendono credibile. La prima: chi ne fa parte non deve essere beneficiario e rinuncia per iscritto a ricevere beni o vantaggi da ciò che sorveglia; non è un divieto automatico, va scritto nell’atto. La seconda: più poteri di gestione si danno al collegio, più il collegio ne risponde, e meno resta chiaro chi decide. Il disponente, poi, non dovrebbe sedere nel collegio con poteri decisivi: se continua a controllare i beni, il trust rischia di essere considerato fittizio.

Cosa si scrive nell’atto istitutivo

L’atto istitutivo è il cuore del trust: quello che non c’è scritto, il trustee non è tenuto a farlo. Per un’azienda di solito contiene:

• i beneficiari e come ricevono utili e beni;
• i poteri del trustee e i limiti, per esempio sulla vendita delle quote;
• i criteri per nominare gli amministratori, compresa la possibilità di confermare il management;
• il guardiano e i suoi poteri;
• la durata e cosa succede alla fine;
• la legge regolatrice e le regole per sostituire il trustee.

Statuto e patti della società vanno coordinati con l’atto: una clausola di gradimento o un patto fra soci scritto per altre esigenze può impedire al trustee di fare quello che l’atto gli chiede.

Le imposte

Dal 2025, con il D.Lgs. 139/2024, l’articolo 4-bis del testo unico sulle successioni e donazioni (D.Lgs. 346/1990) regola il trust. L’imposta di successione e donazione si applica, di regola, quando i beni passano dal trustee ai beneficiari, con aliquote e franchigie calcolate sul rapporto fra disponente e beneficiario. Il trustee può scegliere di pagarla prima, al momento del conferimento.

Il trasferimento di aziende, quote e azioni a discendenti e coniuge può essere esente, alle condizioni dell’articolo 3, comma 4-ter, dello stesso testo unico: proseguire l’attività o mantenere il controllo per almeno cinque anni. Con il trust il beneficio va verificato sulla struttura scelta, perché dipende da chi sono i beneficiari e da come e quando ricevono le quote.

Per le imposte sui redditi l’articolo 73 del TUIR distingue: se i beneficiari sono individuati, i redditi del trust sono imputati a loro; altrimenti il trust paga le imposte come ente. A tutto questo si aggiungono gli obblighi antiriciclaggio e di comunicazione della titolarità effettiva.

I limiti: legittimari, creditori e trust fittizio

Il trust non è uno scudo, e chi lo presenta così fa un cattivo servizio.

• I legittimari conservano i loro diritti: se ricevono meno della quota che la legge riserva loro, possono agire per la riduzione.
• I creditori conservano le azioni contro gli atti fatti a loro danno, come la revocatoria.
• Il trust deve essere vero. Se il disponente continua a decidere, con un trustee che si limita a firmare, il trust rischia di essere considerato fittizio. L’Agenzia delle Entrate, nella circolare n. 34/E del 20 ottobre 2022, tratta questi casi come se il trust non esistesse, e i redditi restano del disponente.

Per questo il progetto parte dalla mappa della famiglia, dei beni e dei debiti, e solo dopo arriva all’atto.

Trust o società fiduciaria

Trust e mandato fiduciario vengono spesso accostati, ma sono strumenti diversi. Con il mandato a una società fiduciaria autorizzata ai sensi della legge 23 novembre 1939, n. 1966, i beni restano del fiduciante: la fiduciaria li intesta a sé, esegue le sue istruzioni scritte e, alla sua morte, i beni entrano nella successione. Nel trust i beni sono del trustee, separati dal suo patrimonio, e lui decide in autonomia entro le regole dell’atto.

Con la sentenza del 21 maggio 2026, nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, la Corte di giustizia dell’Unione europea ha ritenuto che il mandato fiduciario possa avere funzioni affini a quelle del trust ai fini antiriciclaggio: un accostamento che riguarda la trasparenza sulla titolarità effettiva, non la natura civilistica dei due strumenti. Il confronto completo è nel saggio di Leonardo Arienti pubblicato sulla rivista Trusts, che trovate nella nostra pagina sul trust per l’azienda.

Come si parte

Il primo passo non è l’atto, è una conversazione: cosa c’è da proteggere, per chi e per quanto tempo. Poi servono i numeri, cioè la valutazione delle quote, e la mappa della famiglia e dei legittimari. Solo a quel punto si capisce se il trust è lo strumento giusto o se un patto di famiglia, una donazione o una holding fanno lo stesso lavoro in modo più semplice.

Se volete capire da dove partire, potete compilare la valutazione online dello studio o prenotare un appuntamento, in via Abbondio Sangiorgio 18 a Milano o in videochiamata.