Una società aliena cespiti immobiliari per circa 400 mila euro ad un’altra compagine sociale. La società alienante presenta debiti per oltre 600 mila euro a titolo di tributi erariali non corrisposti e l’Agenzia delle Entrate-Riscossione esperisce l’azione revocatoria chiedendo la declaratoria di inefficacia della vendita. La compratrice lamenta che i giudici di merito abbiano ravvisato la consapevolezza del pregiudizio arrecato al creditore sulla base di meri indizi come la contiguità delle compagini sociali atteso che il legale rappresentante della società acquirente era anche socio della società alienante.
La consapevolezza del danno arrecato alle ragioni creditorie può emergere anche da elementi presuntivi?
La Corte di Cassazione, Sezione III, con l’ordinanza 27 maggio 2026, n. 16575 (testo in calce), precisa che la vendita contestuale di una pluralità di cespiti immobiliari, «secondo consolidata giurisprudenza di legittimità, integra di per sé un indice presuntivo della consapevolezza del pregiudizio arrecato alle ragioni creditorie». Inoltre, i giudici rigettano le difese svolte dalla società ricorrente, in quanto, per escludere l’elemento soggettivo, che costituisce uno dei presupposti dell’azione revocatoria, non rilevano il pagamento anticipato del prezzo e la congruità dello stesso, giacché si tratta di elementi che non elidono la consapevolezza del pregiudizio derivante dall’operazione valutata nel suo complesso.
La vicenda
Una società a responsabilità limitata (Alfa s.r.l.) alienava vari cespiti immobiliari ad un’altra compagine sociale (Beta s.r.l.); il legale rappresentante della seconda era anche uno dei soci della prima. L’Agenzia delle Entrate-Riscossione esperiva l’azione revocatoria contro i soci della società venditrice (nelle more cancellata dal registro delle imprese) e contro la società acquirente, chiedendo la declaratoria di inefficacia del contratto di compravendita dei succitati beni immobili per un valore complessivo di circa 460 mila euro, deducendo di essere creditrice della società Alfa s.r.l. di circa 618 mila euro a titolo di tributi erariali non versati. Secondo l’amministrazione finanziaria, l’atto dispositivo era in pregiudizio delle sue ragioni creditorie. L’acquirente, tra le varie difese, sosteneva che l’atto non fosse revocabile stante la congruità del prezzo di vendita, l’avvenuto pagamento del corrispettivo e la mancata prova della notifica delle cartelle esattoriali.
In primo e in secondo grado veniva accolta la domanda svolta dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione, la società acquirente proponeva ricorso per cassazione.
Premessa: i presupposti per l’esercizio dell’azione revocatoria
Prima di analizzare la decisione, ricordiamo brevemente i presupposti dell’azione revocatoria ordinaria (la cosiddetta “actio pauliana”):
- un atto di disposizione vale a dire il compimento di un atto negoziale, da parte del debitore, con cui venga diminuito il suo patrimonio (ad esempio, la vendita dei beni immobiliari, come accaduto nel caso in esame);
- l’eventus damni, ossia il pregiudizio per il creditore consistente nel fatto che il patrimonio del debitore – che rappresenta la garanzia del credito – sia diminuito o comunque si aggravi il pericolo di danno o si crei una maggiore difficoltà in caso di esecuzione coattiva (la società Alfa s.r.l. ha alienato beni per oltre 462 mila euro diminuendo il proprio patrimonio e, quindi, la garanzia del credito);
- la scientia fraudis o scientia damni, vale a dire la consapevolezza da parte del debitore di arrecare pregiudizio alle ragioni del creditore. Sul punto, occorre distinguere se l’atto dispositivo abbia natura onerosa o gratuita:
- in caso di atto a titolo gratuito, è sufficiente la mera consapevolezza della diminuzione patrimoniale da parte del debitore (la legge preferisce garantire il creditore rispetto al terzo avente causa a titolo gratuito);
- in caso di atto a titolo oneroso, è richiesta la partecipatio fraudis del terzo, ossia l’avente causa deve aver contezza del pregiudizio arrecato al creditore (la legge, infatti, deve contemperare le esigenze di tutela del creditore con quelle del terzo).
Inoltre, è soggetto a revocatoria:
- l’atto dispositivo successivo al sorgere del credito, per “revocare” il quale occorrono i requisiti di cui sopra;
- l’atto dispositivo anteriore al sorgere del credito, in tal caso, non è sufficiente la mera consapevolezza, ma è richiesta la dolosa preordinazione (consilium fraudis); (sulla natura dell’elemento soggettivo si segnala Cass. SS. UU. 1898/2025):
- in caso di atto a titolo gratuito, basta l’animus nocendi del debitore,
- in caso di atto a titolo oneroso, occorre anche il dolo del terzo.
Paragrafo integralmente tratto dall’articolo redatto dalla scrivente: “Scissione di società non impedisce revocatoria per debiti tributari”
Ciò premesso, torniamo al decisum.
No alla richiesta di una diversa valutazione delle risultanze processuali in sede di legittimità
La società acquirente censura la decisione gravata per motivazione apparente (art. 360 c. 1 n. 4 c.p.c.) dal momento che ha ritenuto sussistente la consapevolezza del pregiudizio arrecato al creditore sulla base di una mera presunzione fondata sulla contiguità delle compagini sociali. Secondo la ricorrente, la pronuncia non attribuisce rilievo a circostanze pacifiche come la congruità del prezzo e l’integrale pagamento del corrispettivo; inoltre, non è stata considerata la mancata prova della notifica delle cartelle esattoriali, circostanza idonea ad escludere la conoscibilità del debito fiscale e, quindi, la consapevolezza del pregiudizio in capo all’acquirente.
La Suprema Corte considera le censure inammissibili in quanto dirette ad ottenere un apprezzamento delle prove diverso da quello compiuto dai giudici di merito. In sede di legittimità non sono ammesse doglianze volte ad conseguire una diversa valutazione delle risultanze processuali. Il giudice può valutare liberamente e secondo il suo prudente apprezzamento le prove che ritiene più attendibili e idonee nella formazione dello stesso. La Corte di Cassazione non giudica “sul fatto”, pertanto, il ricorrente non può chiedere una lettura delle prove oppure una ricostruzione dei fatti diversa da quella compiuta dal giudice di merito, senza allegare specifiche violazioni di legge oppure incongruenze nella motivazione «tali da rivelare una difformità evidente della valutazione compiuta dal giudice rispetto al corrispondente modello normativo».
Gli ermellini ricordano che è ravvisabile un vizio di motivazione censurabile in sede di legittimità solo se nel ragionamento del giudice di merito emerga l’omesso esame di punti decisivi della controversia, mentre tale vizio non può consistere in un apprezzamento in senso difforme da quello preteso dalla parte.
La consapevolezza del pregiudizio arrecato al creditore
Nel caso di specie, la motivazione della decisione gravata non è apparente giacché sono state esposte in modo chiaro e comprensibile le ragioni che hanno indotto il giudicante a ritenere sussistente la scientia damni e la partecipatio fraudis. La pronuncia impugnata enuncia una serie di elementi presuntivi coordinati tra loro secondo una ricostruzione perfettamente logica.
La censura è inammissibile giacché, anche in questo caso, la ricorrente mira ad ottenere un diverso apprezzamento delle prove raccolte ma, ut supra ricordato, in sede di legittimità non è ammissibile un riesame delle emergenze probatorie.
Gli ermellini ritengono esente da vizi il percorso argomentativo seguito dal giudice di merito che ha attribuito rilievo al fatto che la società alienante (Alfa s.r.l.) fosse consapevole della propria esposizione debitoria di natura fiscale:
- sia per via della notificazione di cartelle esattoriali antecedenti alla stipula dell’atto dispositivo,
- sia a causa della natura dei debiti che erano riconducibili alla gestione ordinaria della società (IVA, IRES, IRAP)
Inoltre, è stata considerata la contiguità soggettiva tra le due società atteso che il legale rappresentante della società acquirente (Beta s.r.l.) rivestiva anche la qualità di socio della società venditrice (Alfa s.r.l.). Assume rilievo anche la circostanza che siano stati venduti contestualmente una pluralità di cespiti immobiliari. Tale circostanza, secondo consolidata giurisprudenza di legittimità, rappresenta un elemento presuntivo della consapevolezza del pregiudizio arrecato alle ragioni del creditore.
Infine, per escludere l’elemento soggettivo non rileva il pagamento anticipato del prezzo e la congruità dello stesso, in quanto si tratta di elementi che non elidono la consapevolezza del pregiudizio derivante dall’operazione valutata nel suo complesso.
In ragione di quanto esposto, la decisione gravata non si basa su una mera presunzione isolata – come, invece, sostiene la ricorrente – ma su una valutazione completa di tutti gli elementi «logicamente coordinata e congruamente motivata, idonea a sorreggere la conclusione circa la sussistenza dei presupposti soggettivi dell’azione revocatoria». In conclusione, la doglianza, benché presentata come vizio di nullità della motivazione, in realtà si riduce ad una critica al merito dell’apprezzamento probatorio che, ut supra ricordato, è inammissibile in sede di legittimità.
Per completezza espositiva, si riporta quanto affermato in una recente pronuncia ove gli ermellini hanno evidenziato che la prova del requisito soggettivo della scientia damni, in capo al debitore (nella fattispecie in esame, la società alienante) e, per gli atti a titolo oneroso – come la vendita – della participatio fraudis del terzo (nel nostro caso, la società acquirente), può essere fornita dal creditore anche mediante presunzioni semplici (ex artt. 2727 e 2729 c.c.). Il giudice di merito deve valutare in modo unitario (e non atomistico) i singoli elementi indiziari al fine di verificare se la loro convergenza consenta di ritenere raggiunta una prova dotata dei requisiti di gravità, precisione e concordanza (Cass. 25913/2024; Cass. 5628/2020 citate da Cass. 16565/2026).
Conclusioni: ricorso inammissibile
Per tutte le ragioni di cui in narrativa la Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento in favore dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione:
- delle spese del giudizio di legittimità liquidate 9 mila euro oltre a spese eventualmente prenotate a debito;
- della somma di 9 mila euro ai sensi dell’art. 96 comma 3 c.p.c;
- della somma di 2 mila euro in favore della Cassa delle ammende ai sensi dell’art. 96 comma 4 c.p.c.
Viene dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, se dovuto (art. 13 comma 1-quater DPR 115/2002).
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