Dalla pianificazione alla pratica: come gestire le verifiche periodiche del Collegio sindacale.
Nel precedente intervento abbiamo analizzato come costruire un calendario ragionato delle verifiche periodiche che il Collegio sindacale (o il Sindaco unico) è chiamato a svolgere nel corso dell’esercizio.
Sappiamo bene che, una volta definito il piano, si apre la fase più delicata: quella della sua gestione operativa, che nella pratica quotidiana non sempre coincide punto per punto con quanto originariamente programmato; ciò in quanto, nei casi più semplici, la data pianificata necessita di uno slittamento (per esigenze del cliente o dei membri del Collegio), mentre nei casi più complessi si possono verificare fatti tali da imporre un cambio di passo: un’assemblea che slitta, un’operazione straordinaria che si concentra in poche settimane, una segnalazione che richiede un approfondimento immediato: sono tutte circostanze che possono imporre di rivedere date, contenuto o persino numero delle verifiche pianificate.
L’art. 2403 c.c. impone al Collegio sindacale una vigilanza continuativa; di converso, l’art. 2404 c.c. declina in termini pratici il concetto, fissando il vincolo temporale che già conosciamo: le riunioni non possono succedersi a distanza superiore a novanta giorni.
Il supporto operativo fornito dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale.
Le Norme di comportamento del Collegio sindacale elaborate dal CNDCEC (edizione dicembre 2024, in vigore dal 1° gennaio 2025) chiariscono però che questi vincoli vanno letti insieme a un terzo criterio, altrettanto vincolante sul piano metodologico: la flessibilità.
Infatti, la Norma 3.1 (Caratteristiche e modalità dell’attività di vigilanza), nei propri criteri applicativi, affianca infatti alla pianificazione e alla proporzionalità dei controlli un principio esplicito di adattabilità: il Collegio sindacale «adatta il programma di controllo al manifestarsi di eventi o circostanze che incidono sui rischi individuati o che ne originano di nuovi». In altre parole, il piano delle verifiche costruito all’avvio di ciascuna annualità dell’incarico di vigilanza non costituisce un vincolo rigido da rispettare a ogni costo, ma un punto di partenza che l’organo di controllo ha il dovere di aggiornare ogni volta che la realtà della società lo richieda.
Questa flessibilità, va precisato, non deve essere intesa come una scorciatoia, stante il fatto che tutti i paletti di contorno restano ben saldi, segnatamente:
- il limite dei novanta giorni tra una riunione e l’altra ex art. 2404 c.c.;
- l’obbligo di verbalizzare ogni seduta nel libro delle adunanze;
- il contenuto sostanziale della vigilanza che ciascuna verifica periodica deve presidiare — a partire dall’osservanza della legge e dello statuto di cui alla Norma 3.2.
Rispetto al calendario originario possono cambiare date, l’articolazione e numero delle verifiche: la sostanza del controllo, e l’architettura del conseguente verbale, devono restare intatte.
Dalla VER02 alla VER03: il verbale di ogni singola verifica
Sul piano operativo, il modulo Vigilanza CGN traduce questo passaggio dalla programmazione alla gestione attraverso la carta di lavoro VER03 – Verbale periodico: in base a quanto definito nella VER02 (frequenza delle verifiche, aree di rischio, attività programmate), il sistema genera automaticamente una VER03 per ciascuna scadenza pianificata, pronta per essere completata al momento di effettivo svolgimento della verifica.
In termini pratici, ciascuna VER03 generata automaticamente dalla procedura riporta due date distinte: la data pianificata, ereditata dalla VER02, e la data effettiva, liberamente modificabile, in cui la verifica viene realmente tenuta. Se, ad esempio, la verifica programmata per fine settembre viene di fatto anticipata o posticipata per far coincidere la riunione con un altro adempimento societario (ad esempio la riunione semestrale prevista dall’art. 2381, comma 5, c.c.), questo scostamento resta tracciato, senza perdere memoria di quale fosse la scadenza originariamente prevista. Ovviamente, in sede di verbale verrà recepita unicamente la data di effettivo svolgimento della verifica, ma l’organo di controllo potrà dimostrare di aver accuratamente pianificato i suoi accessi in società per la vigilanza periodica.
Carta VER03 – Verbale periodico: distinzione tra data pianificata e data effettiva della verifica
Personalizzare il contenuto di ogni verifica
La flessibilità richiesta dalla Norma 3.1 non riguarda solo le date, ma anche il contenuto di ciascuna verifica.
Avevamo visto come la VER02 mettesse a disposizione un elenco di sedici macro-aree tematiche (che spaziano dalla descrizione dell’organo di controllo alla situazione finanziaria e ai contenziosi, dall’assetto organizzativo-amministrativo-contabile alla crisi d’impresa, dagli adempimenti relativi al D.Lgs. 231/2001 fino agli adempimenti e ai versamenti fiscali) che possono essere attivate o disattivate per ciascuna singola verifica, tramite un semplice flag direttamente sulla carta VER03. In questo modo, ogni verbale periodico può concentrarsi sui temi effettivamente rilevanti in quel momento dell’esercizio: ad esempio, la verifica coincidente con l’approvazione del bilancio darà spazio agli adempimenti di bilancio, quella successiva a un’operazione straordinaria potrà valorizzare l’assetto organizzativo o la situazione finanziaria, senza dover ogni volta ricostruire da zero la struttura del verbale.
A completare il quadro, ogni VER03 riporta già in apertura le premesse normative di rito — il richiamo all’art. 2403 c.c. e alla Norma 3.2 CNDCEC sulla vigilanza relativa all’osservanza della legge e dello statuto — così da garantire, verbale dopo verbale, l’uniformità e la completezza formale della documentazione prodotta.
Le verifiche non programmate
Resta infine il caso, esplicitamente contemplato dalla Norma 3.1, in cui si manifestino “eventi o circostanze” che “ne originano di nuovi” rispetto ai rischi già identificati: una situazione che può rendere necessaria una verifica aggiuntiva rispetto a quelle già pianificate nella VER02, non sostitutiva ma ulteriore. Per questi casi, oltre alle VER03 generate automaticamente dalla pianificazione, il modulo Vigilanza CGN consente di aggiungere manualmente un nuovo verbale in qualsiasi momento, tramite l’apposito comando + Aggiungi verbale, così da documentare anche i controlli resisi necessari al di fuori del calendario originario.
La dashboard della singola annualità di incarico
Il cruscotto sopra illustrato mostra, in ogni momento, la percentuale di carte preparate e riviste all’interno della fase, consentendo al Presidente del Collegio (o al Sindaco unico) di tenere sotto controllo lo stato di avanzamento complessivo della vigilanza.
Alberto Frate – Centro Studi CGN
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